红色草原(RedPrairie)和JDA软件集团公司（纳斯达克：JDAS）今天宣布，JDA和红色草原及其附属机构已正式签署合并协议。合并后的公司将提供用于供应链管理的整合解决方案：在原材料管理、到成品并最终交付至终端消费者等环节提供整合解决方案。
根据合并协议的条款约定，红色草原的附属机构将以现金按每股45 美元的价格要约收购JDA所有已发行的普通股。45 美元的要约收购价相比2012 年10 月26 日的JDA 股价溢价33%。要约价相比JDA 历史最高股价也溢价16%。JDA公司董事会已批准本次交易，预计企业价值总计约为19 亿美元，新公司将成为全球最大软件企业之一，总收益将超过10 亿美元。
为满足日益复杂的消费者需求，制造商和零售商迫切需要业界领先和专业的计划与执行解决方案。JDA公司在供应链计划、商品管理及定价等方面的优势与红色草原在仓储管理、人力管理、门店运营以及电子商务等业务方面形成战略互补。合并后的公司将显著提高零售商和制造商的服务能力，以满足当今高度信息化、移动化的消费者需求。
交易完成后，Hamish Brewer先生将担任合并后公司的首席执行官。Brewer 先生拥有二十多年的行业经历，并在整合大型企业方面拥有业界公认的成功经验。红色草原首席执行官Michael Mayoras 将担任合并后公司的董事会成员。
“此次交易将为JDA 股东带来巨大价值，他们的持股将获得明显的溢价，”JDA公司首席执行官兼总裁Hamish Brewer先生说道，“这是两家具有高度互补性领先企业的一次强强联手，本次合并赋予双方更强大的业务实力。合并后的公司将提供服务于广义供应链的整合计划与执行解决方案，具备了更完善、全面的服务能力。
“我们相信合并后的公司能够为B2B 和B2C企业带来更高的投资回报和更多的客户价值。它将成为制造商和零售商在软件产品、专业领域的最佳合作伙伴。两家公司都有着优良的创新传统：JDA公司在云交付方面居于领先地位，而红色草原在人力管理和电子商务方面优势明显。”红色草原董事长Alok Singh 评论道。
红色草原首席执行官Michael Mayoras 指出：“此次合并将使企业更好地满足消费者需求，历史上两家公司都在供应链创新方面证明了他们的领先地位。我非常期待为合并后的公司贡献力量，我相信新公司将为客户提供更多附加值。”
交易提要
要约收购和合并取决于例定成交条件，包括要约收购中的最小收购条件（至少79% 的JDA 稀释流通股被收购），以及获得反垄断监管部门的批准。本次交易预计于2012 年年底前完成，由瑞士信贷以全承诺债务融资方式提供资金。除了红色草原提供流动股权资本外，New Mountain Capital 也为本次交易提供现金股权融资。
合并后的公司董事会将由红色草原董事会现有董事组成，包括：Alok Singh、Michael Mayoras、Nanci Caldwell、Martin Hiscox、Lawrence Jackson、Thomas Manley、Peter Masucci、Tim Pawlenty 以及Janet Perna。交易完成后，预计Hamish Brewer 将加入红色草原董事会。
格林希尔公司担任红色草原的财务顾问。Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP 律师事务所担任其法律顾问。同时瑞士信贷也担任红色草原的财务顾问。
摩根大通担任JDA 的财务顾问。欧华律师事务所担任JDA 的法律顾问。Cravath, Swaine & Moore LLP 律师事务所代表JDA 董事会的独立董事。
关于红色草原公司
在过去的三十五年里，红色草原的最佳供应链、人力资源以及全渠道零售解决方案始终为世界众多领先企业的业务运营提供动力。红色草原的解决方案已在全球五十多个国家中的六万多个客户地点进行了安装，这些解决方案凭借其卓越的灵活性协助并确保了制造商、分销商、零售商以及消费者间的可见度和协同一致。红色草原始终准备着利用其多样化的交付选择、灵活的基础架构以及全天候的技术和客户支持以满足客户当前和未来的需求。
关于JDA软件集团公司
JDA
® 软件集团公司（纳斯达克：JDAS），The Supply Chain Company
® 是创新型供应链管理、商品管理和定价卓越解决方案的全球领先供应商。JDA 帮助2700 多家规模各异的公司做出最佳决策，进而提高其在离散型和过程型制造、批发分销、运输、零售和服务业的盈利能力，并取得真正的效益。通过向从原物料到消费者的整个供应链提供集成解决方案，JDA 充分利用了所收购市场领先公司（i2 Technologies
®、Manugistics
®、E3
®、Intactix
® 和Arthur
®）的雄厚财力和知识资本。JDA 的多种服务选择（通过JDA
®Private Cloud 提供）可以使客户实现灵活的配置、缩短创造价值的时间、降低总拥有成本，并且还为客户提供全天候的功能与技术支持及专业知识咨询。
前瞻性声明
本信函可能包含前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及重要的风险和不确定性。除历史事实陈述之外的所有声明均可视为前瞻性声明，包括所有有关JDA集团公司（“公司”）及其高管团队成员意向、意见或当前期望等信息的声明。前瞻性声明包含但不限于：关于公司预期业绩和机会以及前景的声明；业绩、机会和监管审批，与交易有关的备案和审批预测用时；交易的预计完成时间；考虑多个成交条件完成交易的能力；以及构成上述任何一项的任何假设。特此提醒投资者任何上述前瞻性声明均具有风险和不确定性，不是未来业绩的任何担保。投资者不可过分依赖这些前瞻性声明。实际结果可因若干风险和不确定性而显著不同于当前预期。可导致实际结果显著不同于前瞻性声明之预期的风险和确定性包含：有关要约收购和合并时间的不确定性；会有多少公司股东在要约中提供股票的不确定性；出现竞争性要约的可能性；多个成交条件无法被满足或被放弃的可能性，包括政府机构可能会禁止、延迟或拒绝批准交易的完成；其它业务影响，包括超出公司可控范围的行业、经济或政治环境的影响；交易成本；实际负债或或有负债；以及其它在公司提交美国证券交易委员会（“SEC”）的备案资料（包括公司2012 年8 月6 日提交SEC 备案的截至2011 年 12 月 31 日该财年的10-K 表格公司年报、其10-Q 表格季报、8-K 当前报告、Schedule TO 要约收购声明以及由RP Crown Parent, LLC（“母公司”）的附属机构（Merger Sub）所提交备案的其它要约收购文件、公司将会提交备案的Schedule 14D-9 要约邀请/建议声明以及公司将会提交备案的Schedule 14A 委托书声明）中论述的风险和不确定性。所有与交易相关的资料（以及其它所有提交SEC 备案的交易文件）可通过SEC 网站
www.sec.gov 免费获得。投资人和股东也可联系公司的投资者关系部门（14400 N. 87th Street, Scottsdale, Arizona 85260, 480-308-3392,
mike.burnett@jda.com.）免费获取公司提交SEC 备案文件的拷贝版本。特此提醒读者不可过分依赖这些仅论述截止本文日期事实的前瞻性声明。公司不承担就未来新的信息和发展对前瞻性声明进行更新的义务，除非法律明确要求。
致投资者
根据2012 年 11 月1 日公司、母公司和Merger Sub 签署的合并协议和计划（“合并协议”）中的条款，Merger Sub 将在合并协议中规定的时限内启动要约收购，以获得公司所有的已发行普通股（每股面值$0.01 美元）。要约收购目前尚未启动。本信函既非收购要约也并非出售任何证券的要约邀请。购买公司普通股的要约和要约邀请将按照Merger Sub 准备提交SEC 备案的要约收购及相关资料进行。当要约启动后，Merger Sub 将向SEC 提交Schedule TO 要约收购声明进行备案，然后公司针对此要约提交Schedule 14D-9 要约邀请/建议声明。要约收购声明（包括收购要约、相关转送函以及其它要约文件）和要约邀请/建议声明将包含重要信息，强烈建议公司的投资人和股东在进行与要约收购相关的任何决策之前仔细阅读和考虑这些资料。所有这些资料（以及其它所有公司提交SEC 备案的资料）均可在SEC 网站
www.sec.gov 免费获得。投资人和股东也可联系公司的投资者关系部门（14400 N. 87th Street, Scottsdale, Arizona 85260, 480-308-3392
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有关合并的更多信息
本信函可视为母公司附属机构有关所提议之公司收购的委托书征求资料。针对可能的一次性合并，公司将向SEC 提交Schedule 14A 委托书声明进行备案。此外，公司还将根据合并协议中的条款向SEC 提交有关所提议之公司收购的其它相关资料。委托书声明和其它相关资料将包含重要信息，强烈建议公司的投资人和股东在进行与所提议交易相关的任何投票或投资决策之前仔细阅读以及考虑这些资料。将由公司提交SEC 备案的资料可在SEC 网站
www.sec.gov 免费获得。在公司提交SEC 备案之后，投资人和股东也可联系公司的投资者关系部门（14400 N. 87th Street, Scottsdale, Arizona 85260, 480-308-3392
mike.burnett@jda.com.）免费获取委托书声明的拷贝版本。
按照SEC 的规则，公司及其董事、执行官、其他管理层成员和雇员可视为与所提议交易相关的公司股东委托书征求的参与者。投资人和股东可阅读公司2012 年 10 月4 日提交SEC 备案的公司2012 年股东年会的委托书声明、2012 年8 月6 日提交SEC 备案的截至2011 年 12 月 31 日该财年的10-K 表格公司年报、以及在可能和可得时公司可能向SEC 提交备案的其它与本交易有关的委托书声明和其它相关资料，藉此了解征求中公司具体某位执行官或董事的姓名、简历和股权等更多详细信息。关于公司潜在参与者的股权信息（在某些情形下异于公司一般股东的股权），将在可得时在与交易相关的委托书声明中提供。
